"삼성물산-제일모직 합병, 문제없다"…합병 무효 소송 기각

삼성물산과 제일모직의 합병 과정에 문제가 없었다는 법원의 1심 판단이 나왔다. 이로써 삼성물산 합병의 적법성을 둘러싸고 1년 8개월간 이어진 법적 다툼이 삼성 측의 승리로 일단 정리됐다.

서울중앙지법 민사합의16부(함종식 부장판사)는 19일 삼성물산의 옛 주주였던 일성신약이 삼성물산을 상대로 낸 합병무효 소송에서 일성신약의 청구를 기각하고 원고 패소 판결했다.

법원은 삼성물산의 합병 목적이 부당하지 않으며 위법하지도 않다고 판단했다.

재판부는 "삼성물산 합병이 포괄적 승계작업의 일환이었다고 해도 지배구조 개편으로 인한 경영 안정화 등의 효과가 있다"며 "경영권 승계만이 합병의 유일한 목적으로는 보이지 않으며 합병에 지배력 강화 목적이 수반됐다고 해서 합병 목적이 부당하다고 볼 수 없다"고 지적했다.

법원은 합병비율 산정 절차나 그 기준이 된 주가 형성에도 문제가 없으며 결과적으로 합병을 무효로 할 정도의 흠결이 없다고 판단했다.

재판부는 "합병비율은 자본시장법을 근거로 해 산정된 것이고, 그 산정기준이 된 주가가 시세조종 행위나 부정거래 행위로 형성된 것이라는 등 (합병을 무효로 해야 할) 특별한 사정이 인정되지 않는다"고 설명했다.

법원은 국민연금공단의 의결권 행사 과정이 위법하다는 일성신약 측 주장도 받아들이지 않았다.

재판부는 "당시 공단을 대표한 이사장이 합병의 찬반을 결정하기 위한 과정에 보건복지부나 기금운용본부장의 개입을 알았다고 볼 만한 증거가 없다"며 "여러 사정에 비춰 공단 투자위원회의 찬성 의결 자체가 내용 면에서 거액의 투자 손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 것과 같은 배임적 요소가 있었다고 보기 부족하다"고 설명했다.

앞서 삼성물산은 2015년 7월 주주총회에서 제일모직과의 합병을 결의했다. 이에 일성신약과 일부 소액주주는 "제일모직에 유리하게 합병비율을 결정했다"며 보유 주식매수를 회사에 요구했다.

삼성물산은 회사 주가를 바탕으로 1주당 5만7천234원을 제시했으나 일성신약 등은 법원에 합병무효 소송과 함께 별도의 가격 조정을 신청했다.

양측의 소송전에서 서울고법은 지난해 5월 "합병 거부 주주들에게 제시된 주식매수 청구 가격이 너무 낮게 책정됐다"며 일성신약의 조정 신청을 받아들였다.

당시 고법은 1주당 적정가를 6만6천602원으로 정했으며, 이 사건은 현재 대법원에 계류 중이다.