이래CS 경영권 분쟁 새국면, "DCF로 몸값 평가해야" 법원 판결

서울중앙지법, 가처분 판결 뒤집고 '상증세법' 대신 'DCF'가 맞다고 판결

대구시 달성군 이래CS. 매일신문DB

기존 대주주와 투자자 사이에 벌어진 이래CS 경영권 분쟁이 새 국면에 접어들었다.

3년여 전 투자자가 질권을 행사해 기존 대주주의 지분을 취득하는 과정에 회사 지분 가치를 평가하는 방식이 잘못됐다는 법원 판결이 나오면서 기존 대주주가 지분 일부를 돌려받을 가능성이 생겼다는 언론 보도가 나왔다.

10일 한국경제의 보도에 따르면 지난 29일 서울중앙지법 민사22부는 2022년 말 이래CS의 현 대주주인 바루크 및 케난이 기존 대주주인 김용중 전 회장 등의 지분을 취득하는 과정에서 주식 가치를 산정하는 방식이 잘못됐다는 취지의 판결을 내렸다.

다만 투자자 측이 1심 판결에 불복해 항소에 나선데다, 상환전환우선주(RCPS) 보통주 전환 문제를 놓고도 양측의 의견이 엇갈리고 있어 법적 분쟁은 계속 이어질 것으로 보인다.

바루크 및 케난은 각각 펀드가 회사 인수를 위해 설립한 유한회사다. 법원은 당시 바루크 등이 상속세 및 증여세법(상증세법)에 따라 주당 1천863원에 질권을 행사해 김 전 회장 등의 지분을 가져갔으나 해당 지분 가치는 현금흐름할인법(DCF)을 활용해 책정한 주당 1만345원으로 보는 게 맞다고 봤다.

법원은 가치 평가 전 코로나19 유행으로 이래CS의 순손익이 악화해 직전 3개년 순손익을 고려하는 상증세법상 평가 방식으로는 이래CS의 제대로 된 기업가치를 판단하기 어렵고, 이 방식은 계속기업 가치를 제대로 평가하지 못한다는 한계가 있다는 점을 받아들였다.

이번 판결에 따라 주식 양도가 이행되면 현 이래CS 대주주인 바루크와 케난의 의결권 기준 지분율은 41.01%, 기존 대주주인 김 전 회장 및 특수관계인은 30.68%로 조정된다. 여기에 김 전 회장 측이 보유하게 될 상환전환우선주(RCPS) 301만1765주를 보통주로 전환할 경우 김 전 회장 측 지분율이 40.78%로 투자자 측(35.04%)을 앞서게 된다. 기존 대주주의 지분율이 더 높아져 다시 경영권을 가져올 수 있게 될 것으로 보인다.

다만 RCPS를 보통주로 전환할 수 있는지 여부에 대해선 양측의 의견이 엇갈린다. 투자자 측은 회생 절차를 밟는 과정에서 RCPS의 전환권이 사라져 보통주로 전환해 의결권을 되살릴 수 없다고 본다. RCPS를 보통주로 전환하지 못하면 여전히 지분 싸움에서 투자자 측이 앞선다는 주장이다.

반면 기존 대주주 측은 RCPS의 전환권이 살아있다고 맞서고 있다. 또 기존 대주주 측은 우호 지분을 합치면 RCPS 전환과 상관없이 보통주만으로도 과반 이상의 의결권을 확보할 수 있다고 보고 있다.

이래SC의 분쟁은 앞서 3년 전 이래CS의 재무적투자자(FI) 사모펀드(PEF) 운용사 자베즈파트너스는 이래CS의 대주주가 투자금 유치 당시 했던 약속했던 기업공개(IPO)에 실패하자 풋옵션을 행사해 자신의 투자금을 회수하려 하면서 시작됐다.

당시 대주주는 풋옵션을 받아줄 여력이 없어, 자베즈는 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사해 대주주 지분까지 가져와 경영권 매각을 추진했으나 이마저도 실패했다. 결국 자베즈는 풋옵션을 행사하며 행사 대금 대신 대주주 지분을 가져왔다.

문제는 이때 대주주 지분 가치의 평가 방식이었다. 자베즈 측은 상증세법에 따라 대주주의 지분 가치를 책정했다. 비상장법인의 기업가치를 산정할 때 활용하는 상증세법은 순자산가치와 순손익가치를 복합적으로 적용해 평가한다. 자베즈 측은 이 방식을 통해 이래CS의 주당 가치를 1천863원이라고 주장했다. 반면 이래CS의 기존 대주주 측은 자베즈 측이 DCF가 아닌 상증세법을 통해 기업가치를 책정해 헐값에 대주주 지분을 가져가려 한다고 맞섰다.

2023년 1월 법원은 자베즈가 제기한 주주 지위 확인 가처분 소송에서 자베즈 측의 손을 들어주며 이래CS의 경영권은 자베즈 측으로 넘어갔다. 다만 자베즈는 이후 펀드 운용사(GP) 자격을 박탈당해 현재는 해당 펀드의 출자자(LP)인 총회연금재단이 이래CS의 직접적인 대주주 역할을 맡고 있다.

본안 소송에서 3년여 전 가처분 소송을 뒤집는 판결이 나온 만큼 이래CS의 기존 대주주인 김 전 회장 측은 이래CS의 경영권을 다시 가져오겠다는 계획이다. 주식 양도 등 법원 판결의 이행을 촉구하는 추가적인 가처분 소송을 제기할 예정이다. 가처분 소송을 통해 주식을 양도받아 경영권을 쟁취하면 이래CS의 회생절차를 하루빨리 종결하고 정상 경영 체제로 전환하겠다는 게 기존 대주주 측 구상이다. 다만 투자자 측은 1심 판결에 불복해 이미 항소한 상황이다. 1심 판결로는 주식 양도 등을 가집행할 수 없는 만큼 향후 법적 다툼을 이어갈 계획이다.

한편, 이래CS는 1976년 설립돼 경남 김해와 대구에 기반을 두고 있는 자동차 부품사다. 한국GM의 1차 협력업체인 이래CS는 2016년 연결 기준 매출이 1조원을 넘어서기도 했다. 하지만 2018년 한국GM 군산공장이 문을 닫으며 이래CS는 직격탄을 맞기도 했다. 지난해 이래CS는 매출 2293억원, 영업이익 165억원을 거뒀다.