Q : A회사는 최근 AI엔진 개발이 가시화되면서, 추가 투자금 유치를 위한 신주 발행을 결정했습니다. 갑은 이에 관심이 있었지만, 본인이 주주로 드러나는 것이 꺼려져 친한 동료 을에게 대신 주식인수인이 되어 달라고 부탁한 후, 을 명의로 3억원을 A회사에 납입하였고 그에 따라 을이 주식명의인이 되었습니다. 이러한 사정은 A 회사도 잘 알고 있었습니다. 이후 A회사는 딥러닝 기반의 외국어습득 AI가 상용화되는 등 매출이 급증하여 회사 가치가 커졌고, 이에 따라 배당금이 대규모로 집행될 예정에 있습니다. 이러한 상황에서 갑은 A회사도 잘 알고 있다시피 실질주주는 갑 자신이니, 배당금을 자신에게 달라고 요구하는 것이 가능할까요.
A : 대법원은 명의주주(사례에서는 을)와 실질주주(사례에서는 갑) 중 누가 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있는가에 대해, 기존 실질주주 중심의 법리를 취하고 있다가, 최근 판례를 변경하여 주주명부에 적법하게 주주로 기재돼 있는 명의주주가 주주권을 행사할 수 있다고 판시하였습니다(2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결). 주식 명의신탁은 부동산의 경우와는 달리 무효가 아니어서 개인들 사이에는 유효합니다. 그리고 위 대법원 판결 전에는 회사에 대해서도 명의신탁자인 갑이 주주의 지위나 권리를 요구할 수 있었으나, 위 판결 이후에는 법적 안정성을 위해 회사에 대해서는 주주명부에 기재된 을만이 배당금을 수령하고, 의결권을 행사하는 등의 주주 권리를 행사할 수 있습니다. 따라서, 주주명부에 주주로 기재되어 있지 않은 갑은 A회사에 대하여 배당금을 자신에게 지급하라고 요구할 수 없습니다.
법무법인 우리하나로 이병재 변호사
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