[가업승계] M&A, 3, 4년 전부터 미리 대비하는 것이 좋아

자동차부품업체인 ㈜C사를 운영하고 있는 박모(65) 씨는 작년 초 생산라인을 자동화 설비로 교체했다. 앞으로는 자동화를 통한 인건비 절감 등의 대책 없이는 중소기업의 미래가 없다는 판단 때문이었다. 그 바람에 은행 대출금도 늘어났지만, 영업이익률이 높아지면 충분한 승산이 있다는 생각이다. 올해는 작년 대비 약 20% 정도의 매출 상승이 예상되고, 영업이익률도 약 6%는 무난히 달성할 수 있을 것으로 예상하고 있다. 그러나 박씨는 매각 금액이 만족할만 하다면 가업승계보다는 기업을 바로 팔 생각이다.

자녀가 회사의 경영을 맡기에는 버거울 것 같아서다. 박 씨는 "회사를 물려 받은 후 경영 상 어려움을 겪게 되면 헤쳐나가기 어려울 것"이라며 "그래서 기업 매각을 고려하고 있다"고 털어놨다.

◆인수 욕심나는 '기업'이어야

㈜C사의 연간 매출액은 약 100억 원 내외를 달성하고 있다. 2024년 매출액은 97억원, 영업이익은 2억원이다. 영업이익이 낮은 것은 설비투자에 따른 감가상각비 때문이다. 2024년 감각상각비가 8억원에 달한다. 감가상각비를 포함한 상각전 영업이익은 10억원이다. 올해는 매출액 120억원, 영업이익 7억원 정도를 예상하고 있다. 내년부터 설비투자의 효과가 본격화되면 매출액 150억원, 영업이익 15억원 정도는 무난히 달성할 것으로 예상한다. 2024년 기준 총자산은 120억원이며, 부채 75억원에 자본은 45억원으로 부채비율은 166%이다. 설비 투자에 따라 부채비율이 많이 높아졌다. 금융기관 차입금은 60억원이다.

박씨와 면담 결과 2024년 재무제표를 기준으로 평가한 가치평가액과 박씨가 받고자 하는 매각 금액에 상당한 괴리가 있다. 즉, 박씨가 원하는 금액으로 ㈜C사를 팔기는 어렵다는 얘기다.

허수복 전문위원은 "올해부터 영업이익률이 상승한다고는 하지만 미래 실적으로 인수자를 설득하기는 쉽지 않다"며 "회사의 영업실적이 본격화되고, 영업이익으로 금융기관 대출금을 어느 정도 상환한 후에 기업을 매각하는 것이 바람직하다"고 조언했다.

박씨의 예상대로 영업실적을 거둔다면 3, 4년 후 기업가치를 제대로 평가받을 수 있을 것이다. 3, 4년 후에는 기업가치가 100억원 이상 될 것으로 예상된다. 매각 시점도 이때가 좋다.

통상 중소기업을 매각할 때 가치평가는 EBITDA에 배수를 곱하여 평가한다. EBITDA는 영업이익에 감가상각을 더하여 계산하면 된다. 2024년 기준 ㈜C사의 영업이익 2억원과 감가상각 8억원을 더하면 ㈜C사의 EBITDA는 10억원이다.

기업가치는 EBITDA에 적용배수를 곱하고, 여기에 이자발생부 채무의 순차입금을 빼면 된다. 이자발생부 채무는 금융기관 차입금을 말한다. 적용배수는 중소기업과 대기업이 다르고, 업종에 따라 다를 수 있다. 통상 중소기업의 적용배수는 업종이나 기술력 등에 따라 적게는 3배, 많게는 6, 7배까지 적용한다. 이렇게 (주)C사의 기업가치를 평가하면 거의 가치가 산정되지 않는다. 따라서 지금 당장 매각을 하기는 어렵다는 것이다.

박시호 전무위원은 "지금부터 인수자에게 구미가 당길 기업으로 만드는 것이 중요하다"며 "우선 영업실적을 재무제표에 제대로 반영해야 한다"고 진단했다. 이어 "간혹 세금을 적게 내기 위하여 재고자산 조정을 통하여 영업이익을 줄이는 경우가 있다. 이런 방법은 금물이다"고 덧붙였다.

영업이익이 낮으면 기업가치를 제대로 평가받기 어렵기 때문이다. 아무리 영업이익을 줄였다고 항변해봐야 믿어주지 않는다. 영업이익 뿐만 아니라 다른 재무 항목의 분식도 금물이다. 재무제표의 신뢰도는 기업매각에 있어 매우 중요하다. 따라서 매 결산기마다 각별한 주의를 요한다.

◆매각 전 증여해야

그 다음은 기업을 매각할 때의 문제다. 주식 양도소득세는 양도차익 3억원까지는 20%(지방세 포함 22%), 3억원을 초과하는 경우 25%(지방세 포함 27.5%)의 세금을 내야 한다. 그러나 특정주식 등에 해당할 경우에는 세율이 달라진다. 이때의 양도소득세율은 최고 45%(지방세 포함 49.5%)다. 특정주식 등의 해당여부는 법인의 자산총액 중 부동산 및 부동산에 관한 권리의 자산가액이 차지하는 비율이 50% 이상인지에 따라 달라진다. 50% 미만일 경우 주식 양도소득세가 적용된다.

㈜C사의 자산총액 중 부동산 등의 비중은 43%로 특정주식에 해당하지 않는다. 부동산 등의 보유비중은 매년 체크해야 한다.

㈜C사의 비상장주식 평가를 해보니 2024년 기준 1주당 주식평가액은 5만원이다. 발행주식총수는 4만주이다. ㈜C사의 총기업가치는 20억원이다. 그러나 생산라인 자동화의 효과가 본격화되는 내년부터는 주식평가액이 급상승할 가능성이 높다. 따라서 기업매각을 예정하고 있다면 미리 자녀에게 주식을 증여하는 것이 좋다. 어차피 매각대금 중 일부를 자녀에게 준다면 주식으로 미리 증여를 해두는 것이 세금 측면에서 훨씬 유리하다.

권대희 전문위원은 "박씨가 기업 매각으로 받은 대금에서 먼저 주식 양도소득세를 납부하고 남은 돈에서 다시 자녀에게 현금으로 증여하는 것과 미리 주식을 증여한 후 자녀가 매각 대금을 직접 받는 것과 세금을 비교해 보면 후자가 세금에서 유리하다"고 설명했다.

박씨의 주식 중 아들과 딸에게 각각 1만주, 5억원씩 증여해 주는 것으로 결정했다. 박씨는 지금까지 아들과 딸에게 증여해 준 적이 없다. 따라서 비과세공제 5천만원을 제외한 4억5천만원에 대한 증여세 7천만원을 아들과 딸이 각각 내면 된다. 증여세는 아들과 딸이 그간 모은 돈으로 내면 된다.

방효준 전문위원은 "간혹 증여세를 부모가 대신 내주는 경우가 있는데, 이때 부모가 대신 낸 돈도 증여재산에 합산하여 추가 과세될 경우가 있기 때문에 이런 방법은 금물이다"고 강조했다.

▷허수복 퍼시픽경영자문 대표(매일신문 가업승계지원센터장)
▷박시호 박시호세무회계사무소 세무사
▷권대희 법무법인 동승 변호사
▷방효준 명인노무사 노무사