두산로보틱스·밥캣 흡수합병, 금감원 문턱 못 넘어...결국 철회

두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사 만들어 지배력 높이려던 두산그룹 계획 물거품

두산밥캣

두산그룹이 지배구조재편 일환으로 추진해 온 두산밥캣과 두산로보틱스의 포괄적 주식교환 방식 합병 계획이 무산됐다.

29일 두산밥캣과 두산로보틱스는 이날 긴급 이사회를 각각 소집해 양사 간 포괄적 주식교환 방식 합병을 철회하기로 결정했다고 밝혔다.

이번 합병 계획의 철회로 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 만들려 했던 두산의 계획도 물거품이 됐다.

합병 철회는 이미 예견된 일이었다는 분석이 따른다. 지난 7월 금융감독원은 두산이 공시한 '합병과 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서'를 다시 정정해 제출하라고 요구한 바 있다.

당시 금감원은 두산의 증권신고서가 "투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당해 정정신고서 제출 요구를 했다"고 설명했다.

포괄적 주식교환 방식의 합병을 위해서는 기업이 금감원에 증권신고서를 제출해야 하고, 금감원이 이를 수리해야 합병이 가능하다.

그런데 금감원은 두산의 증권신고서 수리를 거부하며 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병 반대 의사를 표시한 것이다.

금감원의 반대 배경으로는 현재 금융당국이 추진 중인 밸류업 프로그램과 맞지 않다는 이유에 힘이 실리고 있다.

두산밥캣은 이른바 '알짜 회사'로 불린다. 매년 1조원의 영업이익을 내고 있기 때문. 지난해에도 두산밥캣의 매출은 9조7천624억원, 영업이익은 1조3천899억원을 기록했다. 반면, 두산로보틱스의 매출은 530억원, 영업손실도 약 159억원으로 집계됐다.

이 같은 상황에서 두산밥캣 1주를 두산로보틱스 0.63주로 교환해 합병한다면, 투자자 피해를 비롯해 기업 가치 제고를 목표로 하는 금융당국의 밸류업 프로그램과도 정면으로 배치된다는 지적이 제기돼 왔다.

이복현 금융감독원장. 연합뉴스

금감원은 지난 26일에도 "향후 회사(두산)가 정정신고서 제출시 동 정정요구 사항이 충실히 반영됐는지 면밀히 심사할 계획"이라며 증권신고서 처리가 순탄치 않을 것이라는 점을 시사했다.

이복현 금감원장 역시 "합병이나 공개매수 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 "두산의 정정신고서에 부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정 요구를 하겠다"고 밝히며 두산을 거듭 압박하기도 했다.

한편, 재계 관계자는 두산 합병 철회에 대해 "이번 합병이 성공했다면 지주사인 두산이 두산밥캣에 대한 지배력을 42%까지 높일 수 있었으나 금감원의 문턱을 넘지 못한 것"이라고 평가했다.