'해외 계열사 동원한 영풍 의결권 제한은 위법'…대법원, 원심 유지

SMC는 상법상 자회사 아냐…영풍 의결권 박탈 '무효' 확정
순환출자 의혹 공정위 심의 및 주총 감사위원 선임 영향 촉각

영풍 CI·고려아연 CI.

고려아연이 해외 계열사를 내세워 최대주주인 영풍의 의결권을 가로막았던 조치가 법적으로 정당성을 잃게 됐다.

대법원은 지난 28일 결정에서 2025년 1월 고려아연 임시주주총회 당시 영풍의 의결권을 제한한 행위가 위법하다고 본 원심 판단을 그대로 확정했다.

대법원은 고려아연의 호주 계열사인 썬메탈(SMC·Sun Metals Corporation Pty. Ltd.)을 상법 제369조 제3항이 규정한 '자회사'로 볼 수 없다는 원심 판결에 법리적 오류가 없다고 결론지었다.

SMC가 국내 상법상 주식회사와 같거나 유사한 형태로 보기 어려운 만큼, 이를 토대로 영풍의 의결권을 제한한 근거 자체가 성립하지 않는다는 취지다.

이에 대해 영풍과 MBK 파트너스 측은 "최윤범 고려아연 사내이사가 경영권 유지를 위해 해외 계열사를 동원해 상호주 구조를 만들고 최대주주의 권리를 막아선 시도에 사법부가 명확한 제동을 건 것"이라고 평가했다.

이번 사법부 판단은 현재 공정거래위원회가 들여다보고 있는 해외 계열사 순환출자 사건에도 적잖은 영향을 미칠 것으로 관측된다.

공정위는 고려아연 측이 SMC와 SMH(Sun Metals Holdings Ltd.) 등을 거쳐 순환출자 구조를 짠 행위가 공정거래법상 탈법에 해당하는지 심사보고서 작성을 마친 뒤 전원회의 심의를 앞두고 있다.

영풍·MBK 파트너스는 오는 9월 9일 예정된 고려아연 임시주총을 앞두고 경영진을 견제할 독립 감사위원 선임의 당위성을 거듭 내세우고 있다.

영풍·MBK 파트너스 측은 "현 이사회와 감사위원회가 최대주주 의결권 제한이나 순환출자 형성, 자산 동원 등 핵심 사안에 대해 침묵과 방조로 일관하며 내부통제 기능을 상실했다"며 "증선위 제재와 국세청 세무조사, 자금 유용 및 투자 논란 등 커지는 경영 리스크를 차단하기 위해 이번 주총에서 독립된 감사위원을 선임해야 한다"고 강조했다.