[가업승계 상담소] 세금 문제 해결 가능한 '적격합병'

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합병에는 흡수합병과 신설합병이 있다. 흡수합병은 합병당사회사 중 하나가 존속해 다른 회사의 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 형태이다. 이때 존속회사를 합병법인이라 하고 소멸회사를 피합병법인이라 하며, 피합병법인의 주주는 합병법인의 주식과 합병교부금을 교부받는다.

반면 신설합병은 2개 이상의 합병당사회사가 신설회사를 설립해 합병당사회사의 모든 권리와 의무를 신설회사로 포괄 이전하고 합병당사회사는 별도의 청산절차를 거치지 않고 소멸하는 형태를 말한다. 이때 신설회사를 합병법인이라 하고 소멸회사를 피합병법인이라 하며 소멸되는 합병당사회사의 주주는 신설회사의 주식과 합병교부금을 교부받는다. 실무상으로는 흡수합병이 금융기관과의 거래, 각종 인증 등을 감안하면 더 유리할 것으로 보인다.

박현철 전문위원은 "합병은 상법 상 절차를 지키지 않을 경우 합병이 무효가 될 수도 있고, 여러 세금 문제도 동반한다"라며 "적격합병의 경우에는 이러한 세금 문제가 상당 부분 해결되므로 합병을 하기 전에는 반드시 적격합병 여부를 판단하는 것이 중요하다"고 설명했다.

적격합병은 ▷사업의 목적성으로 합병등기일 현재 1년 이상 계속해 사업을 영위하던 내국법인 간의 합병일 것 ▷지분의 연속성으로 피합병법인 주주가 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식가액의 80% 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식의 가액의 80% 이상일 것 ▷사업의 계속성으로 합병법인이 합병등기일 속하는 사업연도 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속 영위할 것 ▷고용의 승계·유지 조건으로 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 비율을 유지할 것 등 네 가지 요건을 충족해야 한다.