영풍·MBK "고려아연 주총 절차 중립성 필요"…글래스루이스 의장 변경 찬성

ISS는 최윤범 사내이사 선임 반대…거버넌스 논란 재점화
영풍, 주총서 감사위원 분리선출 확대 등 지배구조 개선안도 추진

영풍 로고. 매일신문DB

글로벌 의결권 자문기관들이 고려아연 주주총회를 둘러싼 지배구조 문제에 잇따라 의견을 내놓으면서 기업 거버넌스 논쟁이 다시 불붙고 있다. 특히 세계 양대 자문기관 가운데 한 곳이 주총 의장 변경 필요성을 인정하면서 절차적 공정성을 둘러싼 논쟁이 핵심 쟁점으로 떠올랐다.

영풍과 MBK 파트너스는 지난 8일 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스가 발표한 고려아연 정기주주총회 의결권 권고 보고서와 관련해 "주총 의장 변경 필요성에 동의한 것은 지배구조 개선 요구가 국제 자본시장에서 공감대를 얻고 있다는 의미"라고 밝혔다.

글래스루이스는 영풍·MBK 파트너스가 제안한 '주주총회 의장 변경을 위한 정관 개정안'에 대해 찬성을 권고했다. 지금까지 대표이사가 주총 의장을 맡던 구조 대신 이사회 의장이 의장을 맡도록 하는 방식이 절차적 중립성과 독립성을 높일 수 있다는 판단이다.

영풍·MBK 측은 "최근 경영권 분쟁 과정에서 제기된 주총 절차 공정성 논란을 반영한 판단"이라며 "주주 권리 보호 측면에서 의미 있는 권고"라고 평가했다.

다만 글래스루이스는 일부 이사 선임안 등 회사 측 안건에는 대체로 동의하는 입장을 보였다. 이에 대해 영풍·MBK 파트너스는 "보고서가 양측 주장을 병렬적으로 소개하면서도 최종 권고에서는 회사 안건에 동의하는 방식으로 결론을 내린 점은 논리적 일관성이 부족하다"고 지적했다.

특히 '법적 판결이 아직 나오지 않았다는 이유로 경영진 교체 필요성이 낮다'는 취지의 결론에 대해서도 비판을 제기했다. 이들은 "의결권 자문기관의 역할은 사법 판단 여부가 아니라 기업 의사결정 구조가 주주 이익과 장기 기업가치에 부합하는지를 평가하는 데 있다"고 강조했다.

앞서 또 다른 글로벌 자문기관인 ISS는 고려아연 경영진의 최근 의사결정을 두고 '의문스러운 전술(questionable tactics)'이라고 규정했다. 자사주 공개매수, 유상증자 계획, 상호주 구조 형성 등이 거버넌스 측면에서 문제 소지가 있다는 판단에서다.

ISS는 이러한 이유를 들어 최윤범 회장의 사내이사 선임 안건에도 반대 의견을 제시하며 "이번 사안의 핵심은 실적이 아니라 거버넌스 문제"라고 명시했다.

영풍·MBK 파트너스는 글래스루이스 보고서에 대해서도 추가 의문을 제기했다. 공개된 미팅 기록에 따르면 고려아연 측과는 지난해 10월과 올해 3월 9일 등 여러 차례 접촉이 있었던 반면 영풍·MBK 측과의 논의는 지난 10일 단 한 차례에 그쳤다는 것이다.

이들은 "보고서 방향이 사실상 정리된 이후 형식적 의견 청취가 이뤄진 것 아니냐는 의문이 있다"며 "의결권 자문기관 역시 절차적 균형과 독립성을 보여줄 필요가 있다"고 주장했다.

이에 영풍은 지배구조 개선과 주주환원 확대를 위한 자체 안건도 정기 주주총회에 상정할 계획이다. 오는 25일 서울 강남구 영풍빌딩에서 열리는 주총에서 감사위원 분리선출 확대, 독립이사 명칭 변경, 이사 임기 조정 등이 논의된다.

또 소수주주 추천으로 선임된 전영준 사외이사를 감사위원으로 재선임하고 허성관 후보자를 분리선출 감사위원으로 선임하는 안건도 포함됐다.

주주환원 정책도 강화한다. 발행주식 약 3% 규모의 주식배당을 실시하고 보유 자사주를 단계적으로 전량 소각할 방침이다. 현금배당을 포함한 총 배당 규모는 301억원 수준이다.

영풍 관계자는 "이사회 독립성과 지배구조 투명성을 강화하는 동시에 주주환원을 확대하기 위한 조치"라며 "본업 경쟁력 회복과 재무체력 개선을 기반으로 기업가치를 높이겠다"고 말했다.

영풍·MBK 파트너스 측은 "이번 주총의 본질은 단순한 표 대결이 아니라 글로벌 자본시장이 요구하는 통제와 책임 구조를 갖추고 있는지에 대한 판단"이라며 "실적이 거버넌스 문제를 대신할 수는 없다"고 강조했다.