더 더 센 상법, 2차 개정 속도…경영 외풍 현실화, 재계 속수무책

여당 후속 규제안 현실화 땐 외부 세력 이사회 장악 시도
배임죄 폐지案 실효성 의문…산업 경쟁력 고려한 논의를

15일 서울 용산 대통령실 청사에서 이재명 대통령 주재로 열린 국무회의에서 노트북 화면에 상법 일부개정법률, 계엄법 일부개정법률 등 법률공포안 목록이 표시돼 있다. 연합뉴스

이재명 대통령이 15일 상법 개정안을 공포한 데 이어, 더불어민주당이 '더 더 센 상법'으로 불리는 2차 개정에 속도를 내면서 재계의 불안감이 커지고 있다. 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 자사주 소각 의무화 등 기업의 핵심 방어 장치를 사실상 제거하는 내용이 줄줄이 입법 예고된 상황이다.

정부와 여당은 이번 개정을 "자본시장 투명성과 소액주주 권익 보호를 위한 구조개혁"이라 설명하지만, 기업 현장에서는 "정치 논리에 따른 경영권 해체 시도"라는 날선 반응이 나온다. 특히 이번 개정안에 포함된 ▷이사의 주주 충실의무 확대 ▷3%룰 ▷전자주총 의무화 등에 이어, 여당이 추진 중인 집중투표제와 감사위원 분리 선출이 현실화될 경우, 이사회가 외부 세력에 장악될 수 있다는 우려가 제기되고 있다.

한 대기업 고위 관계자는 "지배구조 개혁의 명분은 이해하지만, 정작 기업은 방어할 수단이 거의 없다"며 "자사주 소각까지 의무화되면 경영권 보호는 사실상 불가능해진다"고 말했다. 집중투표제와 감사위원 분리선출이 결합되면, 소수 외부 주주가 이사회 과반을 확보하는 '경영 외풍'이 현실화할 수 있다는 것이다.

문제는 재계가 이러한 변화에 사실상 속수무책으로 노출돼 있다는 점이다. 차등의결권, 포이즌필, 황금주 등 세계 주요국에서 활용하는 경영권 방어 장치는 국내에선 아직 도입조차 되지 않았고, 이를 논의할 정치적 여지도 보이지 않는다. 기존 상법은 기업의 방패를 허물고 있지만, 새로운 방어 수단은 마련되지 않고 있어 기업 입장에선 제도적 무장해제나 다름없다는 비판이 나온다.

민주당은 이날 국회 원내대책회의에서 "지배구조 개혁이 지속적인 증시 상승의 전제 조건"이라며 입법 강행 의지를 분명히 했다. JP모건과 맥쿼리 등 외국계 증권사의 전망을 인용하며, 코스피 5000 시대를 언급한 것도 경제 개혁의 명분을 뒷받침하기 위한 포석으로 풀이된다.

하지만 시장에서는 지나친 제도 개편이 오히려 투자 위축과 기업 경영의 위축으로 이어질 수 있다고 우려한다. 실제로 최근 주요 상장기업들은 이사회 운영 방식 재검토, 사외이사 확보, M＆A 방어 전략 수정 등 긴급 대응에 나선 상태다.

일각에서는 여당이 뒤늦게 내놓은 '배임죄 완화' 카드도 반쪽짜리 대책에 불과하다는 평가다. 김태년 민주당 의원이 이날 발의한 기업 특별배임죄 폐지 법안과 '경영판단 원칙' 명문화는 형사 책임 부담을 줄이기 위한 장치지만, 여권의 규제성 법안들과 병행 추진될 경우 실효성이 떨어질 수 있다는 지적이 많다.

경제계는 "기업이 감당할 수 있는 개혁이어야 한다"며 "정치적 성과를 앞세운 입법이 아니라, 장기적 산업 경쟁력을 고려한 신중한 논의가 절실하다"고 강조하고 있다. 여당이 7월 임시국회 내 2차 상법개정을 통과시키겠다는 방침을 밝힌 가운데, 경영 환경을 둘러싼 갈등은 더욱 첨예해질 전망이다.