영풍·MBK, 고려아연 임시주총 취소소송 취하… "사외이사 사퇴로 목적 달성"

위법 선임 사외이사 전원 물러나 이사회 정상화 발판
"액면분할, 소액주주 이익 부합"… 절차 하자 따지지 않고 수용

영풍 CI·고려아연 CI.

영풍과 MBK 파트너스(이하 영풍·MBK)가 고려아연을 상대로 제기했던 지난해 1월 임시주주총회 결의 취소 소송을 취하하기로 했다.

소송의 핵심 목적이었던 위법 선임 사외이사 전원이 스스로 물러나면서 이사회 정상화의 발판이 마련된 데다, 남아있는 액면분할 안건 역시 주주가치 제고에 부합한다는 판단에서다. 다만 영풍·MBK는 당시 파행을 일으킨 고려아연 경영진에 대한 민·형사상 법적 책임 추궁은 끝까지 이어가겠다는 방침이다.

법원과 관련 업계에 따르면 서울중앙지방법원은 지난달 30일 영풍·MBK와 고려아연 간 소송과 관련해 화해권고결정을 내렸다.

영풍·MBK가 소 취하 뜻을 밝힘에 따라 법정 절차를 거쳐 일괄적인 사건 해결에 나선 것이다. 향후 법정기간 내 양측의 이의 신청이 없으면 해당 결정은 재판상 화해와 동일한 효력을 지니게 된다.

분쟁의 발단은 지난해 1월 23일 열린 고려아연 임시주총이었다. 당시 고려아연 경영진은 총회 직전 해외 계열사인 SMC를 활용해 영풍 지분 10% 이상을 기습 취득한 뒤, 상법상 '상호주'가 형성됐다며 최대주주인 영풍의 의결권을 전면 제한했다.

그러나 법원은 고려아연 박기덕 의장(대표이사)의 의결권 제한 조치를 위법하다고 판단했다. 지난해 3월 7일 가처분 결정을 통해 주총 결의 효력을 정지하고 당시 선임된 사외이사들의 직무집행을 정지시켰으며, 2심에서도 이 같은 판단은 유지됐다.

영풍·MBK가 결의 취소 본안 소송을 취하하기로 결단한 배경에는 법원 가처분 결정으로 직무가 정지됐던 사외이사 4인이 최근 전원 사퇴한 점이 결정적으로 작용했다.

파행의 원인이었던 사외이사들이 물러남으로써 이사회 구성을 정상화할 계기가 마련됐고, 소송을 통해 취소를 구할 법적 실익도 사라졌다는 분석이다.

단독 소송 대상으로 남아있던 '액면분할 및 정관변경' 안건에 대해서도 전향적인 입장을 취했다. 영풍·MBK 측은 해당 의안이 절차적 하자를 안고 있더라도, 이를 취소하기보다는 실행하는 것이 소액주주들에게 실질적 이익이 된다고 봤다.

실제로 영풍·MBK는 올해 3월 고려아연 정기주총에서 주당 가액 낮추기를 통한 유통물량 확대 및 주주가치 제고를 위해 액면분할 정관변경을 주주제안으로 제출하기도 했다.

영풍·MBK 관계자는 "주당 가액이 100만원을 상회해 일반 투자자의 접근이 제한적이었던 상황에서 액면분할은 수급 안정과 주주가치 극대화에 기여할 것"이라며 "실익을 종합해 소 취하를 결정했다"고 설명했다.

다만 영풍·MBK는 소 취하와 별개로 최윤범 고려아연 회장과 박기덕 대표에 대한 법적 단죄는 그치지 않겠다고 선을 그었다.

해외 계열사를 동원한 탈법적 상호주 형성으로 최대주주의 정당한 의결권을 침해한 행위에 대해서는 민·형사상 손해배상 및 공정거래법 위반 책임을 엄중히 물을 계획이다.

영풍·MBK 측은 "이번 소 취하는 사외이사 문제 해결과 주주 이익을 고려한 결단일 뿐"이라며 "위법하게 의결권을 제한해 기업 거버넌스를 흔든 경영진의 개인적 책임은 끝까지 물어 바로잡을 것"이라고 강조했다.