세감면 사업 양도·양수에 의한 개인기업 법인전환

자동차부품 임가공업체 M사를 운영하고 있는 강모(75) 씨는 이제 회사를 자녀에게 물려주고 은퇴하기로 결정했다. 재산도 미리 교통정리를 해서 상속 분쟁을 미연에 방지하고 이제 편안한 노후를 보내고 싶어한다. 회사는 큰 아들에게 물려주기로 결정하면서 상담을 의뢰해왔다.

강씨가 운영하는 자동차부품 임가공업체인 M사는 개인사업자다. 임가공업의 특성 상 매출액은 크지 않지만 아들이 회사를 물려받아 잘 꾸려간다면 경제적인 어려움 없이 살아갈 수 있으리라 생각한다. 큰 아들도 오랫동안 회사에서 일을 해왔기 때문에 강씨가 당장 회사를 물려주더라도 회사 운영에는 전혀 문제가 없다. 둘째 아들과 딸에게는 각각 아파트 한 채씩 장만해 주기로 했다.

M사의 연간 매출액은 12억 원 내외다. 임가공업체라 매출액에 비해 영업이익률은 평균 20% 정도로 상당히 높은 편이다. 기술 숙련도로 인해 최소한의 인원으로 운영이 가능하기 때문이다. 2025년 매출액은 13억 원, 영업이익은 2억5천만 원을 달성했다. 영업이익률은 19.2%이다. 총자산은 8억원, 총부채는 1억원으로 순자산은 7억원이다. 직원 수는 7명이다.

◆ 법인 전환으로 가업증여 특례

강씨가 지금 당장 큰 아들에게 회사를 물려주고 은퇴를 하려면 개인사업자로는 어렵다. 왜냐하면 개인사업자는 가업증여 특례의 대상이 아니기 때문이다. 따라서 M사를 법인으로 전환해 가업증여 특례를 적용하여야 한다.

허수복 전문위원은 "가업증여 특례 대상이 되는 '10년 이상 계속하여 경영한 기업'에 해당하는지 여부를 판정할 때 개입사업자로서 영위하던 가업을 동일한 업종의 법인으로 전환해 피상속인이 법인 설립 이후 계속해 그 법인의 최대주주 등에 해당하는 경우에는 개인사업자로서 가업을 영위한 기간을 포함해 계산한다"라며 "따라서 M사를 법인으로 전환하여 자녀에게 가업증여 특례를 통하여 회사를 물려주는 데에는 아무런 문제가 없다"고 분석했다.

강씨와 상의를 한 결과 즉시 M사를 법인으로 전환하기로 했다. 법인전환을 할 경우 개인사업자의 부동산을 새로 신설한 법인으로 소유권 이전을 하여야 하므로 양도소득세 및 취득세가 문제된다. 조성래 전문위원은 "양도소득세는 조세특례제한법 제32조에 따른 요건을 갖출 경우 이월과세가 가능하다"라며 "법인전환을 할 때 양도소득세를 납부하는 것이 아니라 해당 부동산을 처분할 때까지 세금이 이월과세된다"고 설명했다.

취득세는 지방세특례제한법 제57조의2 제4항에 따라 「조세특례제한법」 제32조에 따른 현물출자 또는 사업 양도·양수에 따라 2027년 12월 31일까지 취득하는 사업용 고정자산에 대해서는 취득세의 100분의 50을 경감한다. 다만, 부동산 임대 및 공급업에 대해서는 취득세 경감에서 제외한다. 양도소득세 이월과세 및 취득세 경감에는 사후관리가 적용되어 자칫 추징 당할 수도 있으므로 주의를 요한다.

◆법인 전환 방식 고민해야

조세특례제한법 및 지방세특례제한법의 세금 혜택을 보면서 개인사업자를 법인으로 전환하는 방법에는 현물출자에 의한 법인전환과 세감면 사업 양도·양수에 의한 법인전환 두 가지 방식이 있다.

현물출자에 의한 법인전환은 금전이 아닌 개인사업자의 재무상태표의 자산인 부동산, 동산, 매출채권, 재고자산 등의 현물을 출자하는 것을 말한다. 현물에는 적극적 재산인 자산은 물론 소득적 재산인 부채까지를 포함한다.

현물출자의 장점은 금전이 아닌 개인사업자의 현물을 출자하여 새로 법인을 설립하기 때문에 자본금 납입에 대한 부담을 덜 수 있다. 방효준 전문위원은 "그러나 현물출자에 의한 법인전환은 상법 상 현물출자라는 변태설립을 함에 따라 법원 검사인 등의 조사를 받게 되는 등 절차가 상당히 복잡하고, 시일도 많이 소요된다. 또한 법원 검사인 등의 절차에 따른 비용도 추가로 부담해야 한다"고 조언했다.

세감면 사업 양도·양수에 의한 법인전환은 현물이 아니라 금전으로 법인을 새로 설립한 후 개인사업자의 자산 및 부채 등을 새로 설립한 법인에 양도·양수하는 방식이다. 현물출자라는 변태설립사항을 통해 법인설립을 하지 않아도 되기 때문에 절차가 훨씬 간편하고 비용도 적게 들어간다.

다만, 금전으로 법인을 설립하여야 하기 때문에 자본금 납부라는 금전적인 부담이 있다.

권대희 전문위원은 "새로 설립하는 법인의 자본금 부담이 클 경우 현물출자에 의한 법인전환을, 법인의 자본금 부담이 적을 경우 세감면 사업 양도·양수에 의한 법인전환을 선택하면 된다"고 조언했다.

◆ 자본금 적으면 세감면 사업 방식 유리

강씨의 경우 새로 설립되는 법인의 자본금 규모가 크지 않아 세감면 사업 양도·양수에 의한 법인전환을 하기로 했다.

조세특례제한법 상 세감면 사업 양도·양수의 방법이란 해당 사업을 영위하던 자가 발기인이 되어야 하고, 또한 새로 설립하는 법인의 자본금이 법인으로 전환하는 개인사업장의 법인전환일 현재 순자산평가액 이상이어야 한다. 그리고 법인설립일부터 3개월 이내에 해당 법인에게 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도하면 된다.

M사의 부동산 및 매출채권, 기계장치 등의 자산총계는 8억원이고, 매입채무 등 부채총계는 1억원이다. 순자산평가액은 7억원이다. 따라서 새로 설립하는 ㈜M사의 자본금은 7억원 이상이면 된다. 법인 설립 후 개인사업장의 자산 및 부채에 해당하는 순자산평가액 7억원을 법인에 양도하고, 강씨는 법인으로부터 양도가액 7억원을 금전으로 받으면 된다.

부동산가액 6억원에 대해서 취득세는 50%가 감면되고, 감면 취득세의 20%에 해당하는 농어촌특별세를 내면 된다. 취득세는 1천440만원이며, 양도소득세는 이월과세된다.

송현채 전문위원은 "M사의 법인전환이 완료되면 회사의 강씨 주식을 자녀에게 가업증여 특례를 통해 증여하면 된다"라며 "이 경우 가업증여 특례의 법적인 요건은 모두 충족하는 것으로 검토됐다"고 평가했다.

법인전환 후 상속세 및 증여세법 상 비상장주식의 보충적 평가방법에 따른 ㈜M사의 1주당 주식가액은 1만원이며, ㈜M사의 총주식가액은 7억원으로 추정된다. 사업무관자산은 없다.

가업증여 특례를 통해서 강씨가 보유한 주식 전부를 자녀에게 증여할 경우 특례 증여세는 10억 원을 공제한 후 120억원까지는 10%, 120억원 초과분에 대해서는 20%의 세율이 적용된다. 주식가액이 10억원 미만으로 가업증여 특례에 따라 납부할 증여세는 없다.

[매일신문 가업승계 지원센터 전문위원]

▷허수복 NHK파트너스 대표

▷송현채 이산회계법인 이사

▷조성래 세무법인 화평 세무사

▷권대희 법무법인 동승 변호사

▷방효준 명인노무사 노무사