이사 충실 의무 확대, 공포 즉시 시행…5가지 핵심 조항 담은 상법개정안

감사위원·독립이사 제도 1년 유예…전자 주주총회 의무화 2027년부터

이재명 대통령이 15일 서울 용산 대통령실 청사에서 국무회의를 주재하고 있다. 연합뉴스

이재명 대통령은 15일 용산 대통령실에서 열린 국무회의에서 '상법 일부개정법률안'을 심의·의결했다. 이 개정안은 기업 이사의 충실 의무 확대와 대주주 의결권 제한, 전자 주주총회 도입 등 기업 지배구조 개선을 위한 다섯 가지 핵심 조항을 담고 있다.

개정안의 첫 번째 골자는 이사의 충실 의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대한 것이다. 이에 따라 이사는 직무를 수행할 때 회사의 이익뿐 아니라 전체 주주의 이익도 공평하게 대우해야 할 법적 의무를 지게 된다.

두 번째로 상장회사의 전자 주주총회를 도입하는 내용도 담겼다. 이사회가 결의하면 오프라인과 온라인 병행 개최가 가능하며, 일정 규모 이상의 기업은 법적으로 이를 반드시 시행해야 한다.

세 번째는 사외이사를 '독립이사'로 명칭 변경하고, 이사회 내 독립이사 선임 비율을 기존 '4분의 1 이상'에서 '3분의 1 이상'으로 확대한 것이다. 이는 이사회 의사결정의 공정성과 투명성을 높이기 위한 제도적 보완이다.

네 번째는 '3%룰'의 확대 적용이 포함됐다. 상장회사에서 감사위원 선임·해임 시 대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 내용이다. 기존에는 사외이사인 감사위원에 대해서만 개별 기준으로 제한했으나, 이번 개정으로 사내이사 및 독립이사 여부를 불문하고 동일하게 적용된다.

다섯 번째는 각 조항의 적용 시점이다. 이사의 충실 의무 확대는 공포 즉시 시행되며, 감사위원 관련 조항과 독립이사 제도는 1년의 유예기간을 둔 뒤 시행된다. 전자 주주총회 의무화는 2026년 말까지 제도 구축을 마친 후, 2027년 1월부터 시행된다.

이번 개정안은 당초 올해 3월 더불어민주당 주도로 국회를 통과했으나, 당시 대통령 권한대행이던 한덕수 전 국무총리가 재의요구권(거부권)을 행사하며 폐기됐다. 이후 이재명 정부 출범과 함께 개정안은 우선 과제로 재추진됐고, 국민의힘이 입장을 선회하면서 여야가 협의에 나섰다. 지난 3일 국회 본회의에서 재석 272명 중 220명의 찬성으로 통과됐다.

다만 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 등 두 가지 쟁점은 여야 간 이견으로 이번 개정안에서는 제외됐다. 향후 여야는 관련 내용을 두고 추가 논의를 이어가기로 했다.